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金种子酒2016年年度股东大会资料

时间:2022-05-11 06:32 来源:未知   点击:

  1、公司 2016 年度董事会工作报告072、公司 2016 年度监事会工作报告 123、公司 2016 年年度报告全文及摘要 154、公司 2016 年度财务决算报告 165、公司 2016 年度利润分配及公积金转增预案 196、关于续聘审计机构及确定审计费用的议案 207、关于变更部分募集资金用途及将节余募集资金永久补充流动资金的议案218、公司 2016 年度独立董事述职报告28

  会议地点:安徽省阜阳市莲花路259号公司总部二楼会议室会议主持人:董事长宁中伟

  事、高级管理人员、律师及证券基金公司等有关人员情况。3、董事、副总经理徐三能宣读会议须知

  为维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会顺利召开,根据中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定,特制定股东大会须知,望出席股东大会的全体人员遵守执行。

  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股东代表(以下统称 “股东” )及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

  四、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

  五、股东有权就大会议案提出问题,主持人或会议筹备处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

  六、 本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的 “ 同意” 、 “反对” 、 “弃权” 三项中任选一项,并以打 “ √ ” 表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。

  七、股东大会期间,全体出席人员应当认真履行法定职责;任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序;会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会,并出具法律意见。

  白酒是中国特有的一种蒸馏酒,也是世界八大蒸馏酒之一, 历史悠久、是中国传统文化的重要组成部分,是社交、喜庆等活动中不可缺少的特殊饮品。市场经济放开以来,经过多年的发展, 白酒行业竞争加剧, 态势严峻,目前正处于周期性底部区域,行业发展由快速下滑转入相对平稳发展阶段;同时行业也进入深度分化期,酒企之间形成挤压式竞争;品牌号召力强、流通渠道强势的企业有着更好的市场掌控能力。

  公司是国内柔和型白酒首创者,同时也是柔和型白酒官方标准的起草单位。公司醉三秋传统酿造技艺被列入省级非物质文化遗产名录。

  报告期内,公司面对宏观经济持续下行、市场竞争环境复杂严峻、生产资料价格普遍上涨、企业运营成本持续上升的不利形势,公司管理层积极践行“五大”发展理念,主动调整、积极作为,根据经营目标和经营计划,采取稳健的经营方针,对外狠抓市场管理,积极开拓市场;对内继续进行资源整合,加强内部管理和成本控制。公司管理层带领全体员工凝心聚力、探索创新,在逆境中凝聚砥砺奋进的强劲动能,为企业的持续、健康发展奠定坚实基础。

  报告期内,公司经营工作围绕强队伍、夯基础、调结构、增信心,运营质量明显提高, 为公司十三五发展注入了强劲动力。公司加大运营机制的创新,成立了大众酒、健康酒、电商、定制酒四大事业部,实现了业务条线运营、专业化管理;产品创新取得突破, 成功推出十年金种子、徽蕴六年、柔和经典升级款,主流价位竞争力、品牌张力得到提升,和泰苦荞酒成功上市,公司产品体系重构初步完成,销售趋势良好。

  公司生态酿造科研基地首期工程已基本完成,主要包括原料自动化清选贮存、制曲、破碎、酿酒等 4 大主系统,以及糠壳处理、窖泥培养等 6 大辅助系统。该基地具有科技含量高、 自动化程度高、本质安全起点高等特点,部分车间已陆续进入试投产阶段。

  报告期内,金太阳生化制药超额完成年度计划,产值、销售均突破亿元;通过了 “ 国家高新技术企业” 、 “省级技术中心”和 “安徽省技术创新示范企业” 认定,公司研发的 “索菲布韦原料药的产业化”入选安徽省重大科技专项 ; “强身 ” 牌商标荣获 “安徽省著名商标” 。

  公司“基于云技术的固态发酵智能车间”项目被列入省科技厅研发计划;与安徽大学健康研究院合作,开展己酸菌筛选育种, 首次实现对酿酒微生物进行全基因组测序,“人工优质窖泥”和“高产己酸菌株”两个项目通过省级科技成果鉴定, 两株微生物菌种分别被中国微生物菌种保藏管理委员会和中国典型培养物保藏中心保藏,菌种研发行业领先。

  白酒行业经历 2012-2015 年的深度调整以来, 2016 年出现回暖迹象,白酒消费呈现出向主流品牌产品集中的趋势,白酒产业也向品牌、原产地和文化集中, 产业竞争加剧;整体看一线白酒企业延续增长态势,二三线 年,白酒行业继续处于转型调整期。 行业发展将呈现以下特点:1、白酒行业两极分化严重,中低端、区域性酒企面临发展压力巨大。一线名酒市场下沉,严重挤压了二、三线酒企的生存空间。名酒对区域酒的压力主要体现在区域下沉、渠道下沉、档位下沉、费用下沉、人员下沉等,造成区域酒企原有赖以生存的主流价格段受到严重冲击。

  挤压竞争下,渠道优化是制胜的法宝。通过渠道精细化管理聚拢资源,通过创新营造模式抢占市场份额。与此同时,会所式、 酒庄式、 文化式场馆的建设及运营或将成为企业营销发力的新竞争点。 众多酒企纷纷在生产所在地建立了 “酒文化主题旅游” 区,以刺激消费,培育忠诚消费群体。 相较一线酒企而言, 区域酒企可以在销售服务、品牌营销等方面加大努力,加深其品牌的消费体验。未来将从粗放的生长态势,逐渐转变为更加精细化发展。

  高端白酒继续寻求量价平衡。未来市场既会通过升级和换代产品的方式来靠近更高的销售价格,也会在稳定供应关系上下功夫; 中端、次高端白酒受益于高端提价及大众消费升级,市场将稳步扩容,部分中端、次高端品牌将继续加快从区域化向全国化转变进程,对应价格带行业集中度将稳步提升,一些优势品牌或单品将具备快速放量潜力。

  白酒行业面临新一轮的洗牌,兼并重组将成趋势。行业深度调整依然继续,业内大型酒企和业外资本对酒企的兼并重组事件将会越来越多;并且随着一线、二线名酒品牌的下沉,极力拓展乡镇市场,一些规模小、品牌力不强的中小企业将受到一线品牌和地方强势品牌的挤压,市场空间也会越来越小,面临生存压力。

  目前,白酒行业进入了弱复苏阶段,龙头企业开始恢复,非龙头企业继续萎靡,行业整体增长速度不会迅速提高。白酒行业经过近几年的调整,行业大部分的参与者都对行业现状有了充分的认识,大量生产落后、结构不优质的中小型企业将被淘汰,伴随着企业间的并购重组或资本化运作,相对应的龙头企业的优势正在显现。

  发展战略: 坚持科技引领、创新驱动,加快产品创新、结构调整,加快业务转型、营销变革,加快形成竞争新优势,提质增效保增长,稳中求进促发展。可能面对的风险:

  公司通过陆续推出十年金种子、徽蕴六年升级版推动产品结构升级,但考虑到安徽省内相关竞品目前已初步完成产品结构调整,省外国内知名品牌的强势进驻,使公司在产品结构调整方面进度较慢。

  公司目前虽然市场覆盖安徽、江苏、江西、河南、湖北等省份,但安徽市场仍是公司产品目前最重要的市场,如果公司整体产品在安徽省内销售份额下降,外部市场不能快速突破,将对公司整体生产经营产生不利影响

  近年来,随着消费者日常消费需求的不断变化以及国家对于健康饮酒的引导趋势,保健酒、葡萄酒等低度酒的市场需求及容量可能进一步扩大,从而带来白酒消费总量的下降;同时伴随消费升级,中低端产品市场份额进一步萎缩,中高档价格竞争将会更加惨烈。

  2017 年,公司继续坚持以市场为导向,以效益为中心,大力推进市场建设和管理,加快产品结构调整和升级,以适应市场发展新需求;同时,公司坚持科技创新和资本运营双轮驱动,以创新为灵魂,以员工为根本,努力培育产业发展新动能。

  一是加快酒体创新,以酒体差异化支撑产品差异化,以产品差异化支撑品牌差异化 ; 二是实施大传播策略,全面拉升品牌势能。 找准品牌定位, 形成主题品牌活动联动化,全面打造“金种子互动活动品牌 IP”。三是以消费者为中心,抓好消费引导, 全面提速主流价位及次高端价位大单品培育。打造客户资源管理平台,通过核心消费者,传播良好口碑, 带动和引导消费。四是加速经营管理变革,全面提升市场运营质量。 改革业务考核机制、薪酬激励机制和费用管控机制。完善代理商和业务员评价体系,提升两支队伍执行力。

  金太阳生化制药以现有品种为基础,继续深挖潜力产品,规划 2-3 个主打品种,积极推进单品上量,力争做到单品销售收入大幅提升;做好重大专项基础工作及产品研发,引进合成高端品种;加强与外贸公司合作取得出口订单,根据订单需求自主研发合成工艺。

  推进智能化车间建设,完成“小曲培养车间”、“糠壳处理站”,“制冷及动力配套”等三大配套工程,建成智能酿酒生产线; 实施“互联网+生产”工程,研究应用封闭式在线检测接酒、红外三级质量控制体系,引进上甑机器人,提升计算机勾调专家系统;启动数字窖池的研究和试验,探索自动品评与色谱检测创新,建立智能监测系统,实现生产管理数字化。

  公司将进一步巩固提升“师带徒”、岗位练兵、技术比武等传统培训方式,通过“课堂教学与户外拓展相结合,理论教学与实践训练相结合,网上视频与线下读书相结合”,进一步丰富培训内容,创新培训形式,鼓励员工积极参加职业技能考试和技能比武,提升综合技能,增强发展后劲。

  2016年,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规规定,在广大股东和董事会支持下,在公司管理层的积极配合下,充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利,对公司经营、财务等状况进行认真检查,对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督,为公司的稳健经营,规范运作,风险控制起到了良好的促进作用,有效维护了公司及广大股东的利益。现将监事会的工作情况报告如下:

  报告期内,公司第四届监事会届满,经公司2016年第一次临时股东大会审议通过,选举朱玉奎先生、任军文先生、吴宏萍女士为公司第五届监事会监事,与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈保乾先生、巩晓先生共同组成公司第五届监事会。

  2016年度,公司监事会共召开了六次会议,全体监事均亲自出席,具体情况如下:

  2016年3月23 日,公司召开第四届监事会第二十三次会议,审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

  2016年4月8 日,公司召开第五届监事会第一次会议,审议通过《选举公司第五届监事会主席的议案》。

  2016年4月 17 日,公司召开第五届监事会第二次会议,审议通过《公司2015年监事会工作报告》、《公司2015年年度报告及摘要》、《关于2016年度日常关联交易的议案》、《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》和《公司2015年度内部控制评价报告》。

  2016年4月28 日,公司召开第五届监事会第三次会议,审议通过《公司2016年第一季度报告》。

  2016年8月28 日,公司召开第五届监事会第四次会议,审议通过《公司2016年半年度报告及摘要》、《公司监事会对2016年半年度报告的书面审核意见》和《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  2016年10月27 日,公司召开第五届监事会第五次会议,审议通过《公司2016年度第三季度报告》和《公司监事会对2016年第三季度报告的书面审核意见》。二、监事会对公司相关情况的独立意见

  通过对公司董事以及高级管理人员的监督,监事会认为:公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作,公司决策程序合法,并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度,使得公司在治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取,无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。(二)公司财务状况

  监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度,特别是对公司财务报告、会计账目资料,监事会认为:公司财务管理制度完备,会计核算符合企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、线年的财务状况和经营成果,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的的财务审计报告是客观公正的。

  报告期内,监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查,认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。(四)公司关联交易情况

  监事会认为,报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价合理,没有损害股东和公司的利益;公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

  按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引,监事会本着实事求是、客观公正的态度,认真审阅公司内控自我评价报告后认为:公司《2016年度内部控制自我评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围,这些单位的业务与事项均已建立了内部控制,执行有效,不存在重大缺陷,监事会对内控自我评价报告无异议。

  2017年度,监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度,拓宽监督领域,强化监督能力,切实保障股东权利得到落实。 2017 年度,监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善,更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任,进一步规范和完善监事会工作机制,切实维护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、持续发展。

  公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》(2016 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》(2014 年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)等有关规定, 编制了 2016 年年度报告正文及摘要。

  2017 年 4 月 26 日,公司召开第五届董事会第九次会议,会议审议通过《公司 2016 年年度报告及摘要》, 报告全文及摘要已于 2017 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站(),年度报告摘要已刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

  2016 年,面对宏观经济持续下行,白酒行业实现弱势回暖,格局发生较大变化,

  分别以高端和中低端白酒为主导的白酒企业业绩两极分化,白酒产业逐渐进入品牌化竞争时代。报告期内公司坚持围绕 “创新营销模式、 调整产品结构、加强渠道管控、

  控制成本费用”等四项重点工作展开, 营销基础管理工作取得新提高, 产品升级改造取得新成效, 为公司长期稳定发展奠定坚实基础。 2016 年度财务决算的情况汇报如下:

  1、公司 2016 年财务报表已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,出具了会审字 [2017] 3050 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是: 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。

  9、每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.32 0.63 -150

  截止 2016 年 12 月 31 日公司总资产 327,197 万元,较上年末减少 3,810万元, 下降 1.15%。其中流动资产减少 15,322 万元, 主要原因其他流动资产短期理财资金收回用于销售投入所致。

  公司负债总额 102,696 万元,较上年末减少 3,856 万元, 下降 3.61%。主要原因为本年度预收货款减少所致。

  2016 年实现营业收入 143,574 万元, 下降 16.89%,其中:白酒收入 118,597万元占比 82.6%、药业收入 24,521 万元占比 17.08%;产品综合毛利率为 55%,比上年减少 4 个百分点;利润总额 2,687 万元, 比上年减少 3626 万元,下降57%; 归属母公司净利润 1,702 万元, 比上年下降 67%, 主要受宏观经济下行及行业竞争加剧,中高端产品销售占比不高所致。

  2016 年销售费用 49,956 万元, 比上年减少 15,981 万元, 下降 24%,主要是由于白酒销售下降,压缩了广告、促销等费用所致。

  2016 年管理费用 11,230 万元, 比上年减少 431 万元, 下降 3.7%,主要是由于销售收入减少,公司严控各项管理费用所致。

  2016年财务费用-4,717万元,比上年增长41%, 主要系银行存款利息增加所致。

  2016 年经营活动现金流量净额-18,240 万元, 上年为 35,365 万元,主要是由于预收货款下降及应付账款减少所致; 投资活动现金流量净额 26, 521 万元,主要是由于本年度公司收回到期投资理财资金所致; 筹资活动现金流量净额-1, 667 万元,为分配股利所支付的现金。

  2016 年资产负债率为 31%, 流动比率为 2.43, 速动比率 1.85 为 ; 2015 年资产负债率为 32%, 流动比率为 2.46, 速动比率为 1.97。 公司资产结构优良并保持充裕现金, 有较高的偿债能力 。

  2016 年应收账款周转率为 20 次,存货周转率为 1.32 次,总资产周转率

  0.44 次; 2015 年应收账款周转率为 31 次,存货周转率为 1.54 次,总资产周

  2016 年每股收益比上年下降 67%,净资产收益率比上年减少 1.56 个百分点, 主要是由于主业白酒销售下降,利润下滑所致。

  根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (会审字 [2017] 3050号),公司2016年度实现归属于母公司净利润17,019,311.33元,加上2015年度未分配利润825,026,900.72元, 2016年度可供股东分配的利润合计842,046,212.05元。

  报告期,公司经营活动产生的现金流量净额为-18, 240.04万元,符合《公司章程》不实施现金分红的条件。同时, 鉴于公司2017年度经营业务转型升级,对资金的需求较大,为保障公司长期稳定发展, 谋求公司及股东利益最大化,公司拟2016年度不进行利润分配, 亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本预案需提交公司2016年度股东大会审议。

  该议案已于2017年4月26 日经公司第五届董事会第九次会议审议通过,并已于2017年4月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站上公开披露。

  按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,经董事会审计委员会讨论通过,现提议公司续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2017年度审计机构。同时,经公司与该所协商一致,依据行业标准和业务量大小,拟支付其审计费用85万元(其中:财务审计费用60万元,内控审计费用25万元)。在审计期间,公司除承担华普天健会计师事务所审计人员的食宿费用外,公司不承担其他费用。

  该议案已于2017年4月26 日经公司第五届董事会第九次会议审议通过,并已于2017年4月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站上公开披露。

  安徽金种子酒业股份有限公司 (以下简称“金种子酒”或“公司” ) 第五届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及将剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》,截止 2016 年 12 月 31 日,公司 2010 年非公开发行股票募集资金剩余资金 145,710,620.74 元(占募集资金净额的 27.04%),剩余利息收入 36,616,085.56 元,合计 182,326,706.30 元 (具体金额以资金转出当日银行结息余额为准) 用于永久补充流动资金,依据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定,本议案内容已经公司独立董事、监事会和保荐机构华西证券股份有限公司发表明确同意意见,本议案内容需提交公司股东大会审议,现就相关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1605 号文核准,公司于 2010年 12 月 向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 34,332,084 股, 每股发行价格 16.02 元, 应募集资金总额为 549, 999, 985.68 元, 扣除发行费用合计人民币 11,080,000.00 元,实际募集资金净额为 538,919,985.68 元。该募集资金已于 2010 年 12 月 1 日到位,上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所会验字 [2010]4235 号《验资报告》验证。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件的要求,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》,并经公司 2010 年第三届董事会第三十一次会议审议批准。

  公司募集资金实行专户存储制度,根据上述规定,公司对募集资金采用专户存储制度,开具募集资金专项账户。 2010 年 12 月 13 日,公司与保荐人华西证券股份有限公司及中国工商银行阜阳市汇通支行、中国农业银行阜阳颍泉支行和中国银行阜阳分行营业部分别签订了《募集资金三方监管协议》,共同对募集资金的存储和使用进行监管,签署的《募集资金三方监管协议》符合要求,三方监管协议履行不存在问题。有关募集资金专户及资金存管情况如下表:

  3 中国银行阜阳分行营业部 3 266,079,985.68 目及营销与物流网络建

  根据金种子酒 2010 年度非公开发行股票的方案,募集资金投资项目中营销与物流网络建设项目由其全资子公司阜阳金种子酒业销售有限公司(以下简称 “阜阳金种子”)执行。 2011 年 3 月 8 日,金种子酒已将 67,655,569.55 元从中国银行阜阳分行营业部募集资金账户转至阜阳金种子账户(账户:6,开户行:中国银行阜阳分行营业部),金种子酒、阜阳金种子、银行和华西证券已就该资金签署了监管协议。

  截至 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金项目计划投资和实际投资情况:

  承诺投资项 募集资金承 截至期末承诺投 截止2016年 12 月 31 剩余募集资金 截止2016年 12 变更后

  目 诺投资总额 入金额(万元) 日累计投入金额(万 金额(万元) 月 31 日投入进 的项目

  说明:本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中,其中为提高资金使用效率,将闲置的募集资金以定期、通知存款以及理财的方式存放,不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。 表中截至期末承诺投入金额为募集资金总额,未考虑发行费用因素,若考虑发行费用 1, 108.00万元及使用利息收入 2,426.29 万元因素,实际剩余募集资金金额约 14, 571.06万元。

  该项目拟投入募集资金 17,421.00 万元,主要用于对原酒池和室外罐群进行技术改造升级,并新增基酒储存能力 1.1 万吨。截止 2016 年 12 月 31 日,已投入募集资金 4,922.22 万元,主要用于酒池、室外罐群的技术改造升级。该项目在实际实施过程中,由于受宏观经济形势和政府“三公消费”、“禁酒令”等政策的影响,结合公司生产实际情况,在充分考虑股东及公司利益最大化的基础上,一定程度上放缓了对优质酒恒温窖藏技改项目的投入进度, 并已满足公司目前生产经营需要。 公司根据实际情况,拟终止优质酒恒温窖藏技改项目 ,并将尚未投入的 12,498.78 万元永久补充流动资金。

  该项目拟投入募集资金 10,355.00 万元,主要在合肥建立营销与物流运营中心,在安徽及周边省份建立营销网点,并将公司总部、营销与物流中心与营销网点以计算机网络连接,提高营销、物流管理水平和市场运作效率。截止2016 年 12 月 31 日,已投入募集资金 8,395.32 万元,该项目已投资完毕,并于 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用状态,节余可使用募集资金金额为1,959.68 万元,将永久补充流动资金。

  该项目拟投入募集资金 6,048.00 万元,主要新建技术研发及品控中心大楼,并以原有技术中心、环保化验室、成品酒检验室等为基础改扩建为现代化白酒技术研发中心和品控中心,以提升公司技术研发和品质控制方面的硬件和软件实力。截止 2016 年 12 月 31 日,已累计投入募集资金 4,827.40 万元,目前该项目已基本投资完毕,预计 2017 年年底可以完成验收并投入使用,节余可使用募集资金金额为 1,220.60 万元,将永久补充流动资金。

  此外,优质基酒酿造项目使用募集资金截止 2016 年 12 月 31 日累计投入募集资金金额为 23,602.29 万元,该项目募集资金已投入完毕, 优质基酒酿造主体工程已完成,其中 2#酿造车间正在试生产状态,其他车间设备安装调试在稳步推进。 由于受宏观经济形势和政府“三公消费”、“禁酒令”等政策的影响,结合公司生产实际情况,在充分考虑股东及公司利益最大化的基础上, 公司将不再以募集资金投入该项目后续建设。

  1、由于受宏观经济形势和政府“三公消费”、“禁酒令”等政策的影响,结合公司生产实际情况,在充分考虑股东及公司利益最大化的基础上,一定程度上放缓了对优质酒恒温窖藏技改项目的投入进度, 并已满足公司目前生产经营需要。 公司根据实际情况,拟终止优质酒恒温窖藏技改项目 ,并将尚未投入的募集资金永久补充流动资金。

  2、在项目建设过程中,随着市场环境发生变化,公司对募投项目投入进行了优化调整,合理节省了部分开支。

  3、在项目实施过程中,公司从项目实际情况出发,本着合理有效、节约利用的原则谨慎使用募集资金,加强项目费用控制、监督和管理,控制采购成本,在确保项目质量顺利建设的前提下,降低项目开支。

  4、募集资金存放期间产生利息净收入 6,087.90 万元,扣除累计已使用的募集资金专用账户利息收入 2,426.29 万元,募集资金专用账户利息净收入余额为 3,661.61 万元。

  鉴于本次非公开发行股票的营销与物流网络建设项目 和技术研发及品控中心建设项目 已基本建设完毕,拟终止优质酒恒温窖藏技改项目 建设。 为了充分发挥资金的使用效率,实现公司和股东利益最大化,公司拟将募投项目剩余资金 (含利息收入) 共计人民币 182,326,706.30 元永久补充公司流动资金。上述事项实施完成后,公司将注销相关募集资金的专项账户,最终永久补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日实际金额为准。

  公司将剩余募集资金永久补充流动资金,将有利于公司降低财务费用,提高募集资金使用效率,满足公司生产经营所需资金的需求,符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,严格履行审议程序和信息披露义务,确保募集资金合法、有效使用。

  (1) 公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目均已投资完毕,募投项目剩余资金 (含利息收入) 共计人民币 182,326,706.30 元。公司本次使用募投项目 剩余资金永久补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  (2) 公司募集资金到账超过一年,本次补充流动资金之前公司未使用募集资金进行暂时或永久补充流动资金。

  (3) 公司将剩余募集资金永久补充流动资金,将有利于公司降低财务费用,提高募集资金使用效率,满足公司经营所需资金的需求,符合公司及全体股东的利益。

  (4) 公司本次拟变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 (2013 年修订)的有关规定。

  因此,我们同意公司将此次非公开发行股票的 剩余募集资金人民币182,326,706.30 元永久补充公司流动资金。

  监事会认为,公司使用本次公开发行股票的剩余募集资金永久补充流动资金,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定,有利于提高公司资金使用效率,降低财务成本,实现公司和股东利益最大化,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,同意公司使用此次非公开发行股票的剩余募集资金人民币 182,326,706.30 元永久补充流动资金。

  保荐机构核查后认为 : 公司将本次募投项目 剩余募集资金用于永久补充流动资金事项履行了必要程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规和 《公司章程》、 《公司募集资金使用管理制度》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  公司本次将募集资金项目 剩余募集资金永久补充流动资金事项,充分考虑了募集资金投资项目的实际情况,符合公司审慎使用募集资金原则,有利于提高公司资金的使用效率,有助于公司未来战略的顺利实施。

  本保荐机构对公司将本次募集资金项目 剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准后方可实施。

  3、公司独立董事出具的《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的独立董事意见书》。

  4、公司保荐人华西证券出具的《关于安徽金种子酒业股份有限公司变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  作为安徽金种子酒业股份有限公司的独立董事, 我们本着为全体股东负责的精神,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等法律法规的规定和要求,并以《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》为指引,忠实履行了独立董事职责,主动了解公司的经营情况,对重大事项发表意见、提出建议,切实维护了公司及股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履职情况报告如下:

  公司第四届董事会独立董事朱卫东先生、 尹正昌先生和余世春先生已期满离任。 2016年4月8 日, 公司召开了2016年第一次临时股东大会,会议选举刘志迎先生、 尹宗成先生和江海书先生为公司第五届董事会独立董事。

  1、 刘志迎先生: 1964 年 11 月生,管理学博士,教授,博士生导师;工商管理创新研究中心主任(安徽省人文社会科学重点研究基地),中国科学技术大学管理学院案例中心主任。中国技术经济学会理事,中国区域经济学会常务理事,安徽城市经济学会副会长,安徽经济学会常务理事,安徽省战略发展研究会常务理事,安徽省私民营经济研究会常务理事。长江学者奖励计划、国家自然科学基金、国家社会科学基金、教育部人文社会科学基金等评审专家。国内外多份学术期刊匿名审稿人。

  曾任咨询公司首席专家数年,为省内外近百家企业作过管理咨询和培训工作,具有丰富的企业经营管理系统咨询经验和企业现场咨询经历。曾深入数百家大中型企业进行了调查研究和案例解剖,具有丰富实战经验;为国内外数千名企业总裁,数万名企业管理人员和营销人员做过实战培训,中国科大 EMBA、EDP、 MBA、 MF、 MPM 项目主讲教授。

  2、尹宗成先生: 1970 年 2 月生,毕业于中国矿业大学(北京)金融风险与管理专业(博士),管理学博士,安徽农业大学经济管理学院财金专业教授,硕士生指导老师,中国注册会计师(CPA)。

  从事财金专业教学科研工作 24 年来,面向本科生、硕士生及社会相关人员讲授财务会计、税法、税收筹划及财务分析等多门课程,主持或参与省部级科研课题多项,以第一作者或通讯作者在专业核心期刊发表 30 余篇学术论文,出版专著 1 部,副主编教材 2 部。

  3、江海书先生: 1953 年 7 月出生,本科,律师。曾任安徽阜阳中级人民法院法官,北京国枫律师事务所律师。现任北京锦略律师事务所合伙人、律师。(二)是否存在影响独立性的情况进行说明

  1、独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;

  2、独立董事本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  2016年,作为公司独立董事,我们积极出席公司的相关会议,认真审阅相关材料,与公司高管人员、会计师事务所、律师等沟通,收集与掌握一些必要的信息,充分运用我们在财务法律、风险控制等方面的经验和专长,对各项提案提出合理化的建议,以谨慎的态度行使表决权,并发表明确意见,为董事会的决策发挥积极作用。

  报告期内, 公司共召开了八次董事会、 二次股东大会,其中:董事会有一次以现场方式召开, 一次以现场加通讯表决方式召开,六次以通讯表决方式召开。各独立董事均亲自或以委托的形式对公司召开的董事会相关议案进行了表决,并尽可能列席股东大会。 2016年,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案和其他事项提出异议。

  报告期内,根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定的要求,我们作为安徽金种子酒业股份有限公司的独立董事,对公司独立董事津贴、董事会换届选举、聘任高级管理人员、年度利润分配预案、续聘审计机构及确定审计费用、公司对外担保和关联交易等事项发表了独立意见。三、年度履职重点关注事项的情况

  报告期内,我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求,依法合规地对有关重点事项作出明确判断,独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下:

  报告期,公司涉及关联交易事项的表决程序合法,上市公司关联董事在相关议案表决时进行了回避,相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们认为2016年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原则,符合上市公司和全体股东的利益,未损害非关联股东的利益。

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 , 我们就2016年度内安徽金种子酒业股份有限公司对外担保等重大事项发表独立意见:公司不存在控股股东及关联方资金占用情况, 不存在对外违规担保事项。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理制度》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,我们认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求,不存在违规的情形。4、高级管理人员 的聘任及薪酬情况

  报告期内,我们对公司董事会换届及高级管理人员的聘任等相关议案发表了独立意见,通过对聘任的董事和高级管理人员的个人履历及有关情况的调查和了解,未发现其有《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务,公司的提名、聘任程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  报告期内,我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。

  鉴于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司历年的审计过程中,能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计,出具的财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,经公司2014年度股东大会审议批准,公司继续聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度会计审计机构。

  2016年5月27 日,公司召开了2015年度股东大会,会议审议通过公司董事

  会提出的2015年度利润分配预案,公司以2015年12月 31 日公司总股本为基数,

  向全体股东每10股派发现金红利0. 30元(含税),共派发股利16,673,250.06

  我们认为,本年度的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,符合全体股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查,认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等制度的相关规定,及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行;公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求,召集董事会会议,公司董事勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,为公司的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,各专门委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

  作为公司独立董事, 2016年度,我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定,本着客观、 公平、公正、独立的原则,积极参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司、全体股东、特别是中小投资者的合法权益。

  2017年度,我们将根据自身的专业特长,继续为公司的发展建言献策,坚守公平、公正、独立的原则,更好地维护公司、全体股东的合法权益,推进公司健康持续发展。

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